V觀財報｜英唐智控收關注函：同時支付超額交易對價、業績獎勵合理？

　　中新經緯3月10日電 深交所10日向英唐智控下發關注函，要求說明英唐微技術超額完成三年業績承諾時，公司將同時支付超額的交易對價和業績獎勵的原因及商業合理性等。

　　2023年3月8日，英唐智控披露《關于收購控股子公司科富控股少數股東股權的公告》，公司全資子公司華商龍商務控股有限公司(下稱“華商龍控股”)擬以1.79億元的基礎對價(具體以業績實現情況確定)收購G Tech Systems Group Inc.(下稱“GTSG”)、黃帥平、Chang York Yuan(下稱“張遠”)(以下合稱“交易對手方”)持有的公司控股子公司科富香港控股有限公司(下稱“科富控股”)45%股權，交易完成后，公司將間接持有英唐微技術有限公司(下稱“英唐微技術”)100%股權。

　　深交所指出，英唐智控前期披露的相關公告顯示，2020年1月，華商龍控股與張遠、GTSG分別向科富控股增資5500港幣、1499港幣和3，000元港幣，華商龍控股取得科富控股55%的股份。2020年3月，公司與張遠、GTSG簽署合作協議，并擬通過科富控股收購先鋒微技術有限公司100%股權，交易對價30億日元(折合人民幣約1.9億元)，2020年10月，科富控股完成先鋒微技術有限公司(已更名為英唐微技術)100%股權的收購。

　　深交所要求，補充說明黃帥平取得科富控股股份的時間、方式、交易對價及定價依據、資金來源、投資原因及本次退出原因，交易前后在公司、科富控股及英唐微技術的任職情況，并核查其與公司實際控制人、控股股東、董監高是否存在其他關聯關系或潛在的利益安排，包括但不限于股份代持、資金往來等情形。

　　公告顯示，本次對科富控股100%股權采用資產基礎法進行估值，股東全部權益賬面價值為-1.11億元，估算價值為4.11億元，增值率為470.07%�！豆乐祱蟾妗凤@示，科富控股主要資產為投資英唐微技術形成的長期股權投資。

　　深交所表示，請公司結合英唐微技術近兩年經營情況、未來三年的業績承諾及可實現性，說明上述長期股權投資評估的具體過程、主要假設、關鍵參數的確定依據及其合理性，并結合2020年收購交易和黃帥平入股科富控股交易的估值情況，說明本次交易定價是否公允。請評估師核查并發表明確意見。

　　公告還顯示，交易對手方承諾英唐微技術2023年、2024年、2025年的扣除非經營性損益后的凈利潤(下稱“凈利潤”)分別不低于3000萬元、5000萬元、7000萬元或三年累計不低于1.50億元，并約定若英唐微技術超額完成業績承諾，超出部分的50%-60%將用于獎勵給交易對手方；此外，根據交易對價支付安排，如英唐微技術超額完成業績承諾，實際支付的對價將為基礎對價1.79億元的“1+超額完成比例”倍。

　　基于此，深交所要求公司：(1)補充披露英唐微技術近兩年的生產經營情況及主要財務數據，并結合所在行業供需狀況和增速水平、市場競爭格局、英唐微技術競爭優劣勢、在手訂單、產能擴張計劃、客戶開拓情況，以及同行業可比公司情況等情況，進一步說明業績承諾設置的依據、合理性和可實現性。

　　(2)補充說明英唐微技術超額完成三年業績承諾時，公司將同時支付超額的交易對價和業績獎勵的原因及商業合理性，超額交易對價和業績獎勵是否設置上限，如是，請補充披露設置上限的具體安排；如否，請補充說明本次交易的審議程序是否合規，相關安排是否可能構成對交易對手方的利益輸送，是否損害上市公司及中小股東利益。

　　(3)結合GTSG的股權結構、張遠和黃帥平在英唐微技術的任職安排及對其業績承諾達成情況將產生的具體貢獻，說明對所有交易對手方均設置超額交易對價和業績獎勵安排的原因、依據及合理性，是否可能構成對交易對手方的利益輸送，是否損害上市公司及中小股東利益。

　　(4)結合上述問題的相關回復，進一步充分提示英唐微技術生產經營、業績承諾、對價支付等方面的風險。

　　此外，公告顯示，科富控股將聘請張遠作為英唐微技術主要經營負責人，且公司在根據業績承諾完成結果支付完畢股權轉讓款前不得變更其職位；業績承諾期內，公司不得以任何方式影響英唐微技術經營，并由張遠推薦財務負責人以外的核心經營人員；股權轉讓款支付完畢后，交易對手方應促使其向科富控股和英唐微技術委派的董事和其他人員辭職。

　　深交所提出，請公司補充說明：(1)結合張遠學習工作經歷和在英唐微技術的歷史任職情況和所做貢獻，說明擬聘任其擔任英唐微技術主要經營負責人的原因及合理性。

　　(2)英唐微技術在本次交易前后的日常經營管理、主要業務模式及管理團隊是否發生重大變化。

　　(3)結合協議對英唐微技術的經營安排，說明公司對英唐微技術發展規劃、經營管理和財務的控制能力和實際控制情況，公司是否存在解決潛在糾紛、保障上市公司利益的約束措施；如否，請說明原因并充分提示風險。

　　(4)交易對手方及其推薦或擬推薦的科富控股、英唐微技術董事、核心經營人員是否與科富控股、英唐微技術簽署競業協議，英唐微技術是否存在對相關人員的重大依賴，業績承諾期后相關人員應當離職的安排是否將影響英唐微技術的經營穩定性和持續經營能力，并充分提示風險。

　　英唐智控官網顯示，英唐智控成立于2001年，并于2010年在深圳證券交易所創業板上市，主要從事電子元器件分銷、芯片研發、設計及制造等業務，在全球四個國家或地區設立有22個分公司或子公司。

　　3月10日，英唐智控股價低開震蕩，截至收盤跌0.89%報5.56元，最新市值63億元。(中新經緯APP)