V觀財報｜“牙茅”重啟并購 和仁科技收函：公司控制權到底歸誰？

　　中新經緯2月28日電 前次“聯姻”失敗后，“牙茅”通策醫療再次出手，于2月26日盤后公告稱擬5億元拿下和仁科技19%股權。這距離2月14日晚間通策醫療宣布終止收購和仁科技，僅僅過去12天。

　　對此，深交所2月28日向和仁科技下發關注函，要求說明交易完成后公司的控制權歸屬情況等。

　　控制權歸誰？

　　2月14日，和仁科技披露《關于控股股東<股份轉讓協議>終止的公告》，公司控股股東杭州磐源投資有限公司(簡稱“磐源投資”)以及實際控制人楊一兵、楊波與通策醫療終止各方于2022年5月15日簽署的《股份轉讓協議》及后續補充協議。

　　2月26日，和仁科技披露的《關于股東權益變動的提示性公告》顯示，磐源投資、楊一兵、楊波與通策醫療于2月24日再次簽署《股份轉讓協議》，磐源投資擬通過協議轉讓方式向通策醫療轉讓49920315股股份，占公司總股本的19.00%。

　　同日，磐源投資、楊一兵、楊波與廈門硅谷韶華一號投資合伙企業(有限合伙)(簡稱“韶華一號”)簽署《股份轉讓協議》，磐源投資擬通過協議轉讓方式向韶華一號轉讓26273850股股份，占和仁科技總股本比例為10.00%。本次轉讓后，磐源投資及其一致行動人合計持有公司股份比例降至總股本的20.74%。

　　公告還顯示，本次股權轉讓不觸及要約收購；本次交易完成后，后續如涉及公司控制權變更，公司將及時履行信息披露義務。此外，磐源投資、楊一兵、楊波承諾上市公司現有業務自2023年至2025年期間實現的凈利潤分別不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元，三年合計不低于12000萬元；未實現業績承諾的，由磐源投資向通策醫療進行現金補償，如磐源投資資金不足未進行補償的，由磐源投資持有的上市公司股票進行處置后以現金補償，楊一兵、楊波承擔連帶責任。

　　對此，深交所要求：(1)分別說明韶華一號與磐源投資、楊一兵、楊波及其關聯人或一致行動人，與通策醫療及其關聯人是否存在關聯關系、一致行動關系或其他可能影響利益的其他關系；結合前述關系，說明本次交易完成后，公司的控制權歸屬情況。

　　(2)如認定控制權未發生變化，說明在磐源投資及一致行動人在持股比例與通策醫療接近的情況下，仍認定其擁有上市公司控制權的原因與依據。同時說明磐源投資作出上市公司業績承諾及后續未完成時可能處置股份進行補償事項可能對上市公司股權結構及控制權造成的影響。

　　(3)如認定控制權發生變化，說明具體變動時點、原因及依據，是否觸發要約收購義務；若認定控制權變化但未認定系磐源投資及通策醫療共同控制公司，說明未認定共同控制、履行要約收購義務的原因與依據。

　　(4)說明公告稱“本次交易完成后，后續如涉及公司控制權變更”的具體情形。

　　(5)結合前述問題，說明公司控制權是否存在不穩定風險，公司擬采取的穩定措施。

　　股價波動

　　此外，股價變動也是監管關注的一方面。

　　關注函提到，前次股權轉讓終止披露前，2月9日、2月10日，和仁科技股價分別下跌8.45%、8.29%。本次股權轉讓披露前，2月24日和仁科技股價上漲10.92%。

　　同時，2月16日，磐源投資披露減持預披露公告，稱擬于3個月內以集中競價與大宗交易方式合計減持不超過3%，籌措資金用于退回前次股份轉讓通策醫療向磐源投資所支付的預付款。2月16日、17日公司股價分別下跌4.69%、4.69%。而本次股權轉讓協議約定通策醫療已向磐源投資支付的預付款1億元，在協議生效后轉為定金，并在股份轉讓價款先決條件全部成就或被豁免之日起，定金自動轉為第一期股份轉讓價款。

　　對此，深交所要求：

　　(1)提交前次股權轉讓協議終止及本次股權轉讓的內幕知情人名單；核查內幕知情人、公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬是否存在買賣公司股票的行為，是否存在泄露內幕信息、建議他人買賣公司股票等涉嫌內幕交易的情形。

　　(2)根據相關規定，詳細說明近期接待機構和個人投資者調研的情況，是否存在違反公平披露原則的情況。

　　(3)說明磐源投資和通策醫療在可能簽署本次股權轉讓協議的情況下，先行披露終止前次股權轉讓協議，是否存在利用信息披露影響公司股價或交易類的市場操縱行為。說明磐源投資在預付款很可能無需償還的情況下，披露減持預披露公告是否存在利用信息披露影響公司股價或交易類的市場操縱行為。

　　資料顯示，通策醫療是一家以醫療服務為主營業務的主板上市公司，主營業務為口腔醫療，目前擁有已營業口腔醫療機構65家。和仁科技成立于2010年，是專注于為醫院、政府提供智慧醫療整體解決方案的高新技術企業，業務覆蓋醫院臨床信息化、醫院臨床數據場景化、城市智慧醫療云平臺、醫共體等。

　　業績方面，2022年前三季度，和仁科技實現營收3.06億元，同比下降0.98%；歸屬于上市公司股東的凈利潤3505.86萬元，同比下降29.29%。

　　二級市場上，和仁科技28日收報13.85元，跌幅1.91%。(中新經緯APP)